三川股份國信證券股份有限公司關(guān)于公司持續(xù)

國信證券股份有限公司

關(guān)于江西三川水表股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)期間跟蹤報告

(2011年上半年度)

國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）作為江西三川水表股份有

限公司（以下簡稱“三川股份”、“公司”）的保薦人，根據(jù)《證券發(fā)行上市保

薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對三

川股份2011年度上半年度規(guī)范運作的情況進行了跟蹤，現(xiàn)將相關(guān)情況報告如下：

一、三川股份執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占

用公司資源制度的情況

（一）三川股份控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方

1、三川股份控股股東及實際控制人

三川股份的控股股東為江西三川集團有限公司，截止2011年6月30日，三川

集團持有三川股份4410萬股股份，占三川股份總股本的42.40%；

三川股份實際控制人為自然人李建林、李強祖父子，截至2011年6月30日，

李建林、李強祖共持有三川集團51.82%股權(quán)，李強祖還直接持有三川股份200萬

股股份，占三川股本總股本的1.92%。

2、其他主要關(guān)聯(lián)方

持股數(shù)額持股比例

關(guān)聯(lián)方與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

（萬股）（%）

童保華公司股東、董事609.005.86

羅安保公司股東、監(jiān)事160.001.54

羅友正公司股東、監(jiān)事80.000.77

吳雪松公司股東、董事60.000.58

宋財華公司股東、董事60.000.58

江西三川集團鷹潭三川置業(yè)有

公司控股股東的子公司--

限責(zé)任公司

鷹潭三川水泵有限公司公司控股股東的子公司--

江西三川銅業(yè)有限公司公司控股股東的子公司--

1

持股數(shù)額持股比例

關(guān)聯(lián)方與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

（萬股）（%）

江西省鷹潭市銅件翻砂廠公司控股股東的子公司--

（二）三川股份執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)

占用公司資源的制度情況

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，

制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等

規(guī)章制度，建立了規(guī)范健全的法人治理結(jié)構(gòu)，公司均按照有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)

范運作，防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資源。

保薦人通過和相關(guān)人員訪談、查閱公司審計報告、查閱公司股東大會、董事

會、監(jiān)事會等相關(guān)文件，抽查公司資金往來記錄等材料，保薦人認為：三川股份

較好的執(zhí)行并完善了防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資源

的制度，控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方?jīng)]有違規(guī)占用三川股份資源。

二、三川股份執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便

損害公司利益的內(nèi)控制度情況

三川股份認真執(zhí)行《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)

則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等制

度，并在董事會下設(shè)置了四個專門委員會：戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員

會和薪酬與考核委員會。2011年上半年三川股份股東大會、董事會和監(jiān)事會正常

運行，各司其責(zé)，**防范了董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害公司

利益。

三川股份認真執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《對外

投資管理制度》、《董事、監(jiān)事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》、

《募集資金管理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《信息披露管理制度》、

《投資者關(guān)系管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記制度》等內(nèi)部管理制度，在2011

年上半年新制定并執(zhí)行了《機構(gòu)調(diào)研接待工作管理辦法》、《年報信息披露重大

差錯責(zé)任追究制度》等內(nèi)部管理控制制度。

三川股份制定了上述制度盡可能避免董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之

損害公司利益。保薦人通過和相關(guān)人員訪談、查閱公司財務(wù)報表、查閱公司股東

2

大會、董事會、監(jiān)事會等相關(guān)文件、抽查董事、監(jiān)事、高級管理人員的現(xiàn)金報銷

單以及工資支付記錄等材料，保薦人認為：三川股份較好的執(zhí)行并完善了防止其

董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害公司利益的內(nèi)控制度，董事、監(jiān)事、

高級管理人員沒有利用職務(wù)之便損害公司利益。

三、三川股份執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度情況

（一）關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度

公司按照《上市公司章程指引》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，制定了《關(guān)聯(lián)

交易公允決策制度》規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，并在《公司章程》和《獨立董事工作制度》

等規(guī)章制度中，對公司關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)力與程序作出了嚴格的規(guī)定，規(guī)定了關(guān)

聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度，及獨立董事對關(guān)聯(lián)交易

的監(jiān)督制度。

根據(jù)《公司章程》第七十五條和第一百十一三條的規(guī)定，股東大會審議有關(guān)

關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)

不計入**表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情

況。 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議

行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)

關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作表決須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足非關(guān)聯(lián)董事總數(shù)一半或低于三人的，應(yīng)當(dāng)將該

事項提交股東大會審議。

《獨立董事制度》第十九條規(guī)定：重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的

總額高于300萬元或高于公司*近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事

認可后，提交董事會討論。

（二）2011 年上半年度三川股份關(guān)聯(lián)交易情況

1、關(guān)聯(lián)交易情況

報告期內(nèi)，公司未發(fā)生關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來及與日常經(jīng)營相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易

事項。

2、關(guān)聯(lián)方擔(dān)保和資金占用情況

報告期內(nèi)，公司未發(fā)生大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用及清償情況和

3

擔(dān)保情況。

3、支付董事、監(jiān)事及高級管理人員報酬

報告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報 是否在股東單位或其

姓名職務(wù)

酬總額（萬元）（稅前） 他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取薪酬

童保華董事長4.27否

李強祖董事、總經(jīng)理3.94否

李建林董事0.00是

宋財華董事、副總經(jīng)理8.89否

童為民董事、財務(wù)總監(jiān)9.61否

吳雪松董事、副總經(jīng)理9.89否

倪國強董事會秘書、副總經(jīng)理9.45否

唐廣獨立董事1.80否

王忠明獨立董事1.80否

李延杰獨立董事0.00否

羅安保監(jiān)事3.55否

羅友正監(jiān)事3.39否

李桂英監(jiān)事2.41否

合計59.00

（三）保薦人關(guān)于三川股份關(guān)聯(lián)交易的意見

保薦人認為：公司2011年度上半年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法

律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，定價公允，屬于與日常經(jīng)營相關(guān)的持續(xù)性往來，

符合公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，不存在損害公司和所有股東利益的行為。

四、公司募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項

（一）募集資金的專戶存儲情況

截止 2011 年 6 月 30 日，募集資金具體存放情況如下：

銀行名稱賬號存儲余額（元）備注

中國建設(shè)銀行股份有限公司鷹潭府前注1

支行360019514000525014141，189，939.88

中國建設(shè)銀行股份有限公司鷹潭營業(yè)注2

部3600195110005250309529，848，844.39

中國工商銀行股份有限公司鷹潭四海1506211029024580364注3

4

70，839，687.92

支行

中國銀行股份有限公司鷹潭市分行營注4

業(yè)部00002007047916529，338，801.54

注5

上海浦東發(fā)展銀行南昌分行長天支行6405015450000064821，102，484.89

中國工商銀行股份有限公司鷹潭四海注6

支行1506211029024580240178，326，362.90

注7

中國農(nóng)業(yè)銀行鷹潭市分行營業(yè)廳14－391101040009899133，788，626.05

合計444，434，747.57

注 1：上表中存儲余額為活期存款余額。

注 2：為了提高資金存款收益，本公司在中國建設(shè)銀行股份有限公司鷹潭營業(yè)部另行開

設(shè)了從屬于募集資金賬戶的定期存款賬戶，該等賬戶納入募集資金賬戶統(tǒng)一管理，不得用于

結(jié)算或提取現(xiàn)金，到期后該賬戶內(nèi)的資金只能轉(zhuǎn)入募集資金賬戶。上表中中國建設(shè)銀行股份

有限公司鷹潭營業(yè)部的存儲余額已包括定期存款賬戶余額 20，000，000.00 元。

注 3：為了提高資金存款收益，本公司在中國工商銀行股份有限公司鷹潭四海支行另行

開設(shè)了從屬于募集資金賬戶的定期存款賬戶，該等賬戶納入募集資金賬戶統(tǒng)一管理，不得用

于結(jié)算或提取現(xiàn)金，到期后該賬戶內(nèi)的資金只能轉(zhuǎn)入募集資金賬戶。上表中中國工商銀行股

份有限公司鷹潭四海支行的存儲余額已包括定期存款賬戶余額 60，000，000.00 元。

注 4：上表中存儲余額為活期存款余額。

注 5：為了提高資金存款收益，本公司在上海浦東發(fā)展銀行南昌分行長天支行另行開設(shè)

了從屬于募集資金賬戶的定期存款賬戶，該等賬戶納入募集資金賬戶統(tǒng)一管理，不得用于結(jié)

算或提取現(xiàn)金，到期后該賬戶內(nèi)的資金只能轉(zhuǎn)入募集資金賬戶。上表中上海浦東發(fā)展銀行南

昌分行長天支行的存儲余額已包括定期存款賬戶余額 15，000，000.00 元。

注 6：為了提高資金存款收益，本公司在中國工商銀行股份有限公司鷹潭四海支行另行

開設(shè)了從屬于募集資金賬戶的定期存款賬戶，該等賬戶納入募集資金賬戶統(tǒng)一管理，不得用

于結(jié)算或提取現(xiàn)金，到期后該賬戶內(nèi)的資金只能轉(zhuǎn)入募集資金賬戶。上表中中國工商銀行股

份有限公司鷹潭四海支行的存儲余額已包括定期存款賬戶余額 166，000，000.00 元。

5

注 7：為了提高資金存款收益，本公司在中國農(nóng)業(yè)銀行鷹潭市分行營業(yè)廳另行開設(shè)了從

屬于募集資金賬戶的定期存款賬戶，該等賬戶納入募集資金賬戶統(tǒng)一管理，不得用于結(jié)算或

提取現(xiàn)金，到期后該賬戶內(nèi)的資金只能轉(zhuǎn)入募集資金賬戶。上表中中國農(nóng)業(yè)銀行鷹潭市分行

營業(yè)廳的存儲余額已包括定期存款賬戶余額 133，000，000.00 元。

6

（二）報告期內(nèi)募集資金使用情況

單位：萬元

募集資金總額61，281.73

本報告期投入募集資金總額267.22

報告期內(nèi)變更用途的募集資金總額3，019.00

累計變更用途的募集資金總額3，019.00

已累計投入募集資金總額17，953.50

累計變更用途的募集資金總額比例4.93%

是否已

截至期末投

變更項截至期末累本報告期 是否達 項目可行性

承諾投資項目和超募資金募集資金承 調(diào)整后投資本報告期投資進度 項目達到預(yù)定可

目(含計投入金額實現(xiàn)的效 到預(yù)計 是否發(fā)生重

投向諾投資總額總額(1)入金額(%)(3)＝使用狀態(tài)日期

部分變(2)益效益大變化

(2)/(1)

更)

承諾投資項目

2011 年 02 月 28

年產(chǎn) 1 萬噸管材項目否2，581.002，581.00142.912，475.9895.93%31.08 不適用 否

日

年產(chǎn) 15 萬臺工業(yè)水表項2011 年 12 月 31

是3，019.001，463.5092.7092.706.33%0.00 不適用 否

目日

2011 年 06 月 30

年產(chǎn) 200 萬臺智能表項目 否7，508.007，508.0029.612，616.0634.84%1，651.34 不適用 否

日

2011 年 12 月 31

技術(shù)中心建設(shè)項目否2，061.002，061.000.0023.681.15%0.00 不適用 否

日

2010 年 12 月 31

年產(chǎn) 300 萬臺水表合資項目 否2，000.002，000.000.001，080.0054.00%168.76 不適用 否

日

營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目否3，001.503，001.500.00943.8131.44% 2011 年 06 月 300.00 不適用 否

7

日

承諾投資項目小計-20，170.5018，615.00265.227，232.23--1，851.18--

超募資金投向

2011 年 03 月 31

1、購置建設(shè)與發(fā)展用地否2，695.682，695.680.002，695.68100.00%0.00 不適用 否

日

2012 年 12 月 31

2、不銹鋼水表項目否4，963.624，963.622.0025.590.52%0.00 不適用 否

日

歸還銀行貸款（如有）-1，500.001，500.001，500.00100.00%----

補充流動資金（如有）-6，500.006，500.006，500.00100.00%----

超募資金投向小計-15，659.3015，659.302.0010，721.27--0.00--

合計-35，829.8034，274.30267.2217，953.50--1，851.18--

1、公司募集資金投資項目之“年產(chǎn) 200 萬臺智能水表項目”原計劃全部在公司總部經(jīng)營區(qū)域預(yù)留的土地

上實施，計劃在 2011 年 6 月 30 日項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)。由于城市總體規(guī)劃的調(diào)整，公司總部經(jīng)營區(qū)域的

土地，除已建成廠房的廠區(qū)外，經(jīng)政府收儲全部變更為商業(yè)用地。為此，為適應(yīng)公司當(dāng)前建設(shè)與今后發(fā)展需要，

公司已在鷹潭市龍崗新區(qū)購置建設(shè)與發(fā)展用地 421.2 畝，以建成功能齊全、設(shè)施完備、生產(chǎn)區(qū)域集中、配套工

未達到計劃進度或預(yù)計 程完善的水工產(chǎn)業(yè)基地。出于加強公司整體規(guī)劃和一體化管理考慮，公司擬將“年產(chǎn) 200 萬臺智能水表項目”

收益的情況和原因（分 尚未投資建設(shè)的部分建設(shè)內(nèi)容變更到上述地點實施，目前，項目正在實施過程中。

具體項目）

2、公司募集資金投資項目之“營銷網(wǎng)絡(luò)項目”原計劃分別在哈爾濱、鄭州、上海、昆明、西安及廣州新

建東北、華北、華東、西南、西北及華南地區(qū)營銷管理分公司。到目前止，公司已在鄭州、西安建立了營銷分

公司，其余地點營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)也正在積極進行之中。造成項目未達到計劃進度的主要原因是面對迅速擴大的

營銷網(wǎng)絡(luò)，公司在項目地址選擇、營銷管理人才招聘培養(yǎng)、營銷隊伍建設(shè)等方面均遇到部分困難，對此公司采

取了較為穩(wěn)健的建設(shè)步驟，集中現(xiàn)有力量，重點建設(shè)成熟項目，取得經(jīng)驗教訓(xùn)后再迅速全面建設(shè)布局，力爭用

8

好項目建設(shè)資金、早日完善營銷網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)公司的穩(wěn)健發(fā)展。

項目可行性發(fā)生重大變

未發(fā)生重大變化

化的情況說明

公司**公開發(fā)行股票募集資金總額為人民幣 63，700 萬元，募集資金凈額 61，281.73 萬元，扣除募集資

超募資金的金額、用途 金項目投資需求 18，615 萬元(變更后），超額募集資金為 42，666.73 萬元（變更后）。截至 2011 年 6 月 30 日，

及使用進展情況公司累計使用超額募集資金 1，500 萬元歸還銀行借款、6，500 萬元永久補充流動資金、2，695.68 萬元購買建設(shè)

發(fā)展用地及 25.59 萬元建設(shè)不銹鋼水表項目。

9

1、公司募集資金項目之“技術(shù)中心建設(shè)項目”原計劃在公司總部經(jīng)營區(qū)域預(yù)留的土地上實施（國有土地

使用權(quán)證號：鷹國用（2009）第 2218 號），“年產(chǎn) 15 萬臺工業(yè)水表項目”原計劃在鷹潭市龍崗新區(qū)余國用（2009）

第 G-4-004 號地塊實施。因城市總體規(guī)劃調(diào)整，原計劃“技術(shù)中心建設(shè)項目”項目用地調(diào)整為商業(yè)用地，已經(jīng)

不能用于該項目建設(shè)。為此，公司在鷹潭市龍崗新區(qū)另行購置土地 421.2 畝，并決定將募集資金項目之“技術(shù)

中心建設(shè)項目”、“年產(chǎn) 15 萬臺工業(yè)水表項目”實施地點變更至該址。2010 年 9 月 20 日公司第二屆董事會第

十九次會議審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項目實施地點的議案》。

募集資金投資項目實施2、公司募集資金投資項目之“年產(chǎn) 200 萬臺智能水表項目”原計劃全部在公司總部經(jīng)營區(qū)域預(yù)留的土地

地點變更情況上實施（國有土地使用權(quán)證號為：鷹國用（2009）第 2218 號） ，由于城市總體規(guī)劃的調(diào)整，公司總部經(jīng)營區(qū)

域的土地，除已建成廠房的廠區(qū)外，經(jīng)政府收儲全部變更為商業(yè)用地。為此，為適應(yīng)公司當(dāng)前建設(shè)與今后發(fā)展

需要，公司已在鷹潭市龍崗新區(qū)購置建設(shè)與發(fā)展用地 421.2 畝，以建成功能齊全、設(shè)施完備、生產(chǎn)區(qū)域集中、

配套工程完善的水工產(chǎn)業(yè)基地。出于加強公司整體規(guī)劃和一體化管理考慮，公司擬將“年產(chǎn) 200 萬臺智能水表

項目”尚未投資建設(shè)的部分建設(shè)內(nèi)容變更到上述地點實施。公司第三屆董事會第五次會議審議通過了 《關(guān)于

變更募集資金投資項目實施地點的議案》，公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確意見，同意上述募集資金投資項

目實施地點的變更。

10

2010 年 12 月 21 日，公司第三屆董事會第一次會議審議通過了《關(guān)于變更募集資金用途的議案》。原募集

資金用途“年產(chǎn) 15 萬臺工業(yè)水表項目”變更后用途為“對外投資設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)”，擬投入資金額為 1463.5

募集資金投資項目實施

萬元（原項目投資額 3019 萬元）。 公司經(jīng)與德國 Elster Asia Gmbll(埃爾斯特亞洲有限公司)洽談，已達成共同

方式調(diào)整情況

投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，并正式簽署“江西三川埃爾斯特水表有限公司合資合同”。

2011 年 1 月 7 日公司 2011 年第一次臨時股東大會審議通過了該議案。

公司第二屆董事會第十七次會議和第二屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于用募集資金置換預(yù)先投入募

募集資金投資項目先期

投項目的自籌資金的議案》，同意公司用募集資金 5297.97 萬元置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金。

投入及置換情況

獨立董事和保薦機構(gòu)都發(fā)表了明確意見，同意公司本次置換。

用閑置募集資金暫時補

不適用

充流動資金情況

11

1、年產(chǎn) 1 萬噸管材項目已實施完成，截止 2011 年 3 月 31 日專戶資金結(jié)余 118.99 萬元（含利息收入 13.98

萬元），結(jié)余金額占承諾投入總額的 4.61%，屬預(yù)算正常差異。

項目實施出現(xiàn)募集資金2、年產(chǎn) 300 萬臺水表合資項目已實施完畢，截止 2011 年 3 月 31 日專戶資金結(jié)余 933.88 萬元（含利息收

結(jié)余的金額及原因 入 13.92 萬元），結(jié)余金額占承諾投入總額的 46.69%。因該項目預(yù)算時間較早，實際實施時由于技術(shù)進步及市

場變化等因素節(jié)省了部份建設(shè)工程和設(shè)備購置投資，以及公司本著勵行節(jié)約的原則在其他設(shè)施及費用方面精打

細算節(jié)省了部份費用，導(dǎo)致該項目節(jié)余資金較多。

尚未使用的募集資金用

所有尚未使用的募集資金均存儲于募集資金專項賬戶或以定期存單方式存儲。

途及去向

募集資金使用及披露中

無

存在的問題或其他情況

12

（三）報告期內(nèi)募集資金投資項目變更情況

無

經(jīng)核查，保薦人認為：2011 年上半年度，公司嚴格執(zhí)行了募集資金專戶存

儲制度，**地執(zhí)行了三方監(jiān)管協(xié)議，已披露的相關(guān)信息及時、真實、**、完

整，不存在違反《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的情況。

五、其他重要承諾

（一）避免同業(yè)競爭承諾

1、本公司主要股東三川集團關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

為避免同業(yè)競爭損害公司及其他股東的利益，控股股東三川集團出具了避免

同業(yè)競爭承諾函。

三川集團承諾：“本公司目前沒有對與股份公司相同或相近業(yè)務(wù)的企業(yè)進行

投資或控制，且在直接或間接持有股份公司 5%以上股份期間，本公司不對任何

與股份公司從事相同或相近業(yè)務(wù)的其他企業(yè)進行投資或進行控制。”

三川集團補充承諾如下：

（1）三川集團自身將不從事與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營有相同或類似業(yè)務(wù)的投

資，不會新設(shè)或收購從事與股份公司有相同或類似業(yè)務(wù)的子公司、分公司等經(jīng)營

性機構(gòu)，不在中國境內(nèi)或境外成立、經(jīng)營、發(fā)展或協(xié)助成立、經(jīng)營、發(fā)展任何與

股份公司業(yè)務(wù)直接或可能競爭的業(yè)務(wù)、企業(yè)、項目或其他任何活動，以避免與股

份公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的、可能的直接或間接的業(yè)務(wù)競爭。

（2）無論是由三川集團自身研究開發(fā)的、或從國外引進、或與他人合作開

發(fā)的與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的新技術(shù)、新產(chǎn)品，股份公司均有優(yōu)先受讓、生

產(chǎn)的權(quán)利。

（3）三川集團如擬出售與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營相關(guān)的任何其他資產(chǎn)、業(yè)務(wù)

或權(quán)益，股份公司均有優(yōu)先購買的權(quán)利；三川集團承諾在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或

業(yè)務(wù)時給予股份公司的條件不遜于向任何獨立第三方提供的條件。

（4）如股份公司進一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，三川集團承諾將不與股份

公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭；若出現(xiàn)可能與股份公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)

生競爭的情形，三川集團按包括但不限于以下方式退出與股份公司的競爭：A 停

13

止生產(chǎn)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品；B 停止經(jīng)營構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的

業(yè)務(wù)；C 將相競爭的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)以合法方式置入股份公司；D 將相競爭的資產(chǎn)或

業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；E 采取其他對維護股份公司權(quán)益有利的行動以消除

同業(yè)競爭。

（5）三川集團確認，上述承諾適用于三川集團已控制或未來控制(包括直

接控制和間接控制)的除股份公司及其控股子企業(yè)以外的其他子企業(yè)。

2、本公司實際控制人、董事和高級管理人員關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

為避免同業(yè)競爭損害公司及其他股東的利益，本公司實際控制人和董事、高

級管理人員李建林、童保華、李強祖、宋財華、吳雪松均出具了避免同業(yè)競爭承

諾函。

以上人員均承諾：“本人及配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、

子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹目前沒有對任何與股份公

司從事相同或相近業(yè)務(wù)的其他企業(yè)進行投資、控制或擔(dān)任高級管理人員；在直接

或間接持有股份公司 5%以上股份期間或擔(dān)任股份公司副總經(jīng)理以上職務(wù)期間，

不再對任何與股份公司從事相同或相近業(yè)務(wù)的其他企業(yè)進行投資、控制或擔(dān)任高

級管理人員，并盡力阻止配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配

偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹對任何與股份公司從事相同或相

近業(yè)務(wù)的其他企業(yè)進行投資、控制或擔(dān)任高級管理人員。”

李建林、童保華、李強祖、宋財華、吳雪松均補充承諾如下:

（1）承諾自身并確保本人控制（包括直接控制和間接控制，下文中“控制”

均指“直接控制和間接控制”）的企業(yè)不會從事與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營有相同或類

似業(yè)務(wù)的投資，今后不會新設(shè)或收購從事與股份公司有相同或類似業(yè)務(wù)的子公

司、分公司等經(jīng)營性機構(gòu)，不在中國境內(nèi)或境外成立、經(jīng)營、發(fā)展或協(xié)助成立、

經(jīng)營、發(fā)展任何與股份公司業(yè)務(wù)直接或可能競爭的業(yè)務(wù)、企業(yè)、項目或其他任何

活動，以避免對股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的、可能的直接或間接的業(yè)務(wù)競爭。

（2）無論是由本人自身或本人控制的企業(yè)研究開發(fā)的、或從國外引進、或

與他人合作開發(fā)的與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的新技術(shù)、新產(chǎn)品，股份公司均有

優(yōu)先受讓、生產(chǎn)的權(quán)利。

（3）本人或本人控制的企業(yè)如擬出售與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營相關(guān)的任何其

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他資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，股份公司均有優(yōu)先購買的權(quán)利；本人承諾自身、并保證本

人控制的企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益時給予股份公司的條件不遜于

向任何獨立第三方提供的條件。

（4）如股份公司進一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，本人承諾不控制（包括直

接控制和間接控制）與股份公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭的企業(yè)；若出現(xiàn)可能

與股份公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭的情形，本人按包括但不限于以下方式

退出與股份公司的競爭：A確保本人控制的企業(yè)停止生產(chǎn)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競

爭的產(chǎn)品；B確保本人控制的企業(yè)停止經(jīng)營構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；C

自身及本人控制的企業(yè)將相競爭的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益以合法方式置入股份公司；

D確保本人控制的企業(yè)將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；E采取其他對維護

股份公司權(quán)益有利的行動以消除同業(yè)競爭。

（5）本人確認，盡力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、

子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹遵守上述承諾。

3、國信弘信承諾其及其控制的企業(yè)不從事對發(fā)行人構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競

爭或潛在競爭的業(yè)務(wù)或活動。

截至 2011 年 6 月 30 日，上述全體承諾人嚴格信守承諾，未出現(xiàn)違反上述

承諾的情況。

（二）股份鎖定承諾

本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：

公司控股股東三川集團和實際控制人李建林、李強祖承諾：自發(fā)行人股票上

市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人

公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人

公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

除公司控股股東、實際控制人外的公司發(fā)起人股東童保華、羅安保、羅友正、

吳雪松、宋財華、孔華卿、朱偉、嚴國勇、黃承明、余曉慶承諾：自公司股票上

市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股

份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司股份。

除公司發(fā)起人股東以外的其他股東劉贊、周松文、任愛云、蔡蘭儒、謝華、

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黃海魚、何玉梅、劉梅貴、郭學(xué)景承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不

轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購本人持有的公司股

份。

公司股東國信弘盛投資有限公司與深圳市和泰成長創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司

承諾：自對發(fā)行人增資的工商變更登記日（2009 年 6 月 30 日）起三十六個月

內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理已直接或間接持有的股份，也不由發(fā)行人收購該部分

股份。

根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》，公

司**公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市后，國信弘盛持有公司的 130 萬股將轉(zhuǎn)持予

全國社會保障基金理事會，全國社會保障基金理事會將承繼國信弘盛的禁售期義

務(wù)，即自 2009 年 6 月 30 日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理已直接或間

接持有的股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員李強祖、童保華、宋財華、吳雪松、羅安保、

羅友正、李桂英補充承諾：除上述鎖定期限制外，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不

超過其直接或間接所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓

其所直接或間接所持的公司股份。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員李強祖、童保華的關(guān)聯(lián)人員李建林、胡風(fēng)云、

童英補充承諾：在其關(guān)聯(lián)人員李強祖、童保華任職期間每年轉(zhuǎn)讓的其間接持有的

公司股份不超過其間接所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不

轉(zhuǎn)讓其間接所持的公司股份。

截至 2011 年 6 月 30 日，上述全體承諾人嚴格信守承諾，未出現(xiàn)違反上述

承諾的情況。

（三）控股股東及實際控制人不占用發(fā)行人資金的承諾

三川集團承諾：截至承諾出具日不存在以任何方式（包括但不限于有償拆借、

無償拆借、要求股份公司為三川集團及三川集團控制公司開具沒有真實交易背景

的商業(yè)承兌匯票）占用發(fā)行人資金且未清償?shù)那樾?；于承諾函出具之后不以任何

方式（包括但不限于有償拆借、無償拆借、要求股份公司為三川集團及三川集團

控制公司開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票）占用股份公司資金。

李建林、李強祖共同承諾：截至承諾函出具日，承諾人李建林及李強祖均不

存在以任何方式（包括但不限于有償拆借、無償拆借）占用股份公司資金的情形；

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承諾于承諾函出具之日起不以任何方式（包括但不限于有償拆借、無償拆借）占

用股份公司資金；承諾確保利用對三川有限的控制地位，阻止三川有限以任何方

式（包括但不限于有償拆借、無償拆借、要求股份公司為三川有限及其關(guān)聯(lián)方開

具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票）占用股份公司資金。

截至 2011 年 6 月 30 日，上述全體承諾人嚴格信守承諾，未出現(xiàn)違反上述

承諾的情況。

（四）控股股東關(guān)于分紅建議的承諾

為了體現(xiàn)保護中小投資者的利益，本公司控股股東對于三川水表上市三年的

分紅建議作出承諾：“1、三川水表公開發(fā)行股票后三年，本集團每年均向三川水

表董事會或股東大會提交有關(guān)分紅的議案，提議現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)可

分配利潤的 30%；2、本集團于三川水表股東大會審議分紅議案時投贊成票。”

2010年度利潤分配的董事會會議上提出2010年度分紅議案：以 2010年12月

31日總股本5， 200萬股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4.0元（含稅），合計派

發(fā)現(xiàn)金股利2080萬元（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增10

股，合計轉(zhuǎn)增股本5，200萬股。三川集團承諾在2010年度股東大會上對該分紅議

案投贊成票。

2011年4月19日，公司2009年度股東大會通過利潤分配方案，2011年4月29

日，完成利潤分配。

六、公司日常經(jīng)營情況

保薦人通過查閱公司審計報告、查閱公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)

理辦公會等相關(guān)文件、和對相關(guān)人員訪談等方式對三川股份的經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)狀

況、財務(wù)狀況、研發(fā)狀況等經(jīng)營情況進行了核查。經(jīng)核查，2011年上半年度三川

股份經(jīng)營狀況良好。

公司提出了全面進位趕超的經(jīng)營目標，繼續(xù)堅持以市場為導(dǎo)向，以生產(chǎn)、開

發(fā)和市場營銷為依托，不斷提高產(chǎn)品產(chǎn)量、質(zhì)量與市場競爭力，積極探索合作新

途徑，拓展發(fā)展空間，實現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

報告期內(nèi)公司在宏觀市場不利的環(huán)境下，克服勞動用工、材料價格上漲以及

限電等困難，公司產(chǎn)品產(chǎn)量、銷量持續(xù)增長。1-6 月實現(xiàn)銷售收入 1.98 億元，同

17

比增長 43.94%；實現(xiàn)凈利潤 2，602.45 萬元，同比增長 32%。

七、公司為他人提供擔(dān)保等事項

保薦人通過和相關(guān)人員訪談、查閱公司審計報告、查閱公司股東大會、董事

會、監(jiān)事會等相關(guān)文件，2011年上半年度，三川股份未發(fā)生為他人提供擔(dān)保事項。

八、公司的委托理財、委托貸款等事項

保薦人通過查閱公司審計報告、查閱公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)

理辦公會等相關(guān)文件進行核查。經(jīng)核查，2011年上半年度，三川股份未發(fā)生委托

理財、委托貸款等事項。

九、公司的證券投資、套期保值業(yè)務(wù)事項

保薦人通過查閱公司審計報告、查閱公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)

理辦公會等相關(guān)文件進行核查。經(jīng)核查，2011年上半年度，三川股份未發(fā)生證券

投資、套期保值業(yè)務(wù)等事項。

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【本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于江西三川水表股份有限公司持續(xù)

督導(dǎo)期間跟蹤報告（2011年上半年度）》之簽字蓋章頁】

保薦代表人：、

張俊杰徐浪

國信證券股份有限公司